Эмиссионные документы размещены на портале Интерфакс-ЦРКИ:

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37412

Настоящий инвестиционный меморандум подготовлен в связи с первичным размещением (IPO) 18% обыкновенных акций ПАО «Светофор Групп»

В настоящее время капитализация компании оценивается в диапазоне 1,45-1,7 миллиардов рублей.

Ценовой диапазон размещения за одну акцию 58,43-68,5 руб.

Free-float (размещаемая доля) -22.3878%

Источник – доли действующих акционеров.

Сумма привлекаемых денежных средств около 350 миллионов рублей.

Целевое использование – развитие компании (cash-inn)

Основные положения о дивидендах: Выплата дивидендов регулируется положением Устава Эмитента и Положением о дивидендной политике, Утвержденной советом директоров, а именно:

2.1. В целях дивидендной политики под дивидендами понимается часть чистой прибыли Общества за отчетный год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).

2.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после

налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

2.3. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о

выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным

законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

2.4. Общество выплачивает только объявленные дивиденды. При отсутствии решения

о выплате (объявлении) дивидендов Общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционеры требовать их выплаты.

2.5. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных Уставом общества, – иным имуществом.

3.1. Условиями выплаты дивидендов акционерам являются:

- отсутствие ограничений на выплату дивидендов, установленных

законодательством Российской Федерации;

- наличие у Общества чистой прибыли, определенной по данным бухгалтерской

(финансовой) отчетности Общества, в отчетном периоде, за который объявляются

дивиденды;

- соответствие порядка начисления и выплаты дивидендов действующему

законодательству Российской Федерации;

- наличие рекомендаций Совета директоров Общества о выплате (объявлении)

дивидендов, а также об их размере;

- наличие решения Общего собрания акционеров Общества о выплате (объявлении)

дивидендов.

4.1. Дивидендная политика Общества основывается на следующих принципах:

- соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества при выплате (объявлении) дивидендов;

- сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных

(развитие Общества) интересов акционеров;

- обеспечение заинтересованности акционеров в повышении прибыльности Общества;

- повышение инвестиционной привлекательности Общества;

- обеспечение наиболее комфортного для акционеров способа получения

дивидендов;

- обеспечение максимальной прозрачности механизма определения размера

дивидендов.

Рекомендуемая сумма годовых дивидендных выплат от чистой прибыли по РСБУ определена Советом директоров на ближайшие 5 лет в следующих пропорциях:

Налоговые льготы для инвесторов (ст. 284.2.1 НК РФ): подоходный налог 0% от сделок купли-продажи ценных бумаг при условии владения ими более одного года с момента покупки.

Привлеченные средства будут направлены на реализацию 5-ти летней стратегии компании, а именно: Компания нацелена занять крепкую лидирующую позицию на рынке подготовки и обучения водителей за счет комбинации из (1) агрессивного подключения учебных центров к онлайн платформе, (2) органического роста филиалов и (3) M&A сделок. Для реализации легко масштабируемой стратегии развития потребуется 388 млн. руб.:

• Стратегия агрессивного роста проникновения образовательной IT платформы на другие учебные центры с помощью отдела продаж с взиманием платы за (1) подписанный контракт учащегося и (2) доступ к платформе учащегося;
• Развитие платформы дистанционного обучения, запущенной в 2015 году;
• Оборудование 7-ми студий в г.Санкт-Петербурге для трансляции он-лайн лекций в 11 часовых зонах на территории РФ, а также открытия собственных учебных центров в менее конкурентных регионах, путем десантирования проектной группы, поиска помещения в аренду, и запуску работы центра;
• Агрессивный маркетинг и рыночные исследования, нацеленные на продвижение услуг Эмитента на новые рынки.
• Покупка компаний и открытие сети филиалов в Московском регионе для выхода в регион и формировании лидера рынка.

Стоит отметить, что за все время существования Эмитент был прибыльным, с высоким уровнем рентабельности по EBITDA.

Факторами риска Эмитента может быть следствие резкого ухудшения его финансового положения или рыночного окружения. Меры, принимаемые компанией для снижения таких рисков, отражены ниже.

В планах Эмитента в ближайшее время провести IPO, поэтому в компании вводятся стандарты корпоративного управления, создан Совет директоров, ежегодно публикуется отчетность по МСФО. Это позволяет компании выявлять риски и принимать необходимые меры по их устранению.

3.4.1 Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля

Приводится полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом и внутренними документами эмитента:

Согласно уставу ПАО «Светофор Групп»:

37.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

37.3. Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в количестве 3 человек из числа акционеров или выдвинутых ими кандидатов, не являющихся членами органов управления Общества, а также не исполняющих функции Главного бухгалтера, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

37.9. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

(1) проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

(2) анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

(3) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

(4) проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

(5) подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

(6) проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества;

(7) проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, единоличным исполнительным органом и их соответствия Уставу Общества и решениям общего собрания акционеров;

(8) анализ решений общего собрания на их соответствие Закону и Уставу

Указываются сведения об организации системы управления рисками и внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента (внутреннего аудита), в том числе:

Комитет по аудиту совета директоров эмитента не сформирован.

информация о наличии отдельного структурного подразделения (подразделений) эмитента по управлению рисками и внутреннему контролю (иного, отличного от ревизионной комиссии, органа (структурного подразделения), осуществляющего внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента), его задачах и функциях:

Функции лица, осуществляющего управление рисками Эмитента, возложены на менеджера по управлению рисками – риск - менеджера, а функции лица, осуществляющего внутренний контроль - на менеджера внутреннего контроля.

Перед данными сотрудниками поставлены следующие задачи:

1. операционные, направленные на обеспечение сохранности активов, эффективное использование ресурсов и потенциала Эмитента, обеспечение непрерывности деятельности Эмитента, снижение числа непредвиденных событий и убытков в хозяйственной деятельности;

2. стратегические, направленные на обеспечение эффективного функционирования Эмитента, его устойчивости к изменениям во внутренней и внешней среде;

3. в области соблюдения законодательства, направленные на обеспечение степени соответствия деятельности Эмитента применимым законодательным требованиям и требованиям локальных нормативных документов;

4. в области отчетности, направленные на своевременную подготовку достоверной финансовой и нефинансовой отчетности, внутренней и внешней отчетности.

В состав функциональных обязанностей вышеперечисленных лиц входят:

- идентификация, анализ и оценка (измерение) Рисков, эффективное управление данными Рисками, в том числе эффективное распределение имеющихся ресурсов для управления Рисками, принятие обоснованных решений по предупреждению Рисков Эмитента;

- выявление внутренних и внешних событий, способных повлиять на достижение Обществом своих целей. Методы, используемые для выявления Рисков, включают в себя анкетирование, интервью, анализ результатов внутренних и внешних проверок и т.п.;

- обеспечение непрерывного контроля в рамках хозяйственной деятельности Общества, направленного на обеспечение разумной гарантии достижения целей, эффективного и результативного использования ресурсов Общества, сохранности активов, соблюдения законодательных требований и представления достоверной отчетности.

информация о наличии у эмитента отдельного структурного подразделения (службы) внутреннего аудита, его задачах и функциях:

Эмитент не имеет службы внутреннего аудита.

Указываются сведения о политике эмитента в области управления рисками и внутреннего контроля, а также о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации.

Совет директоров Эмитента разработал и утвердил Политику Общества в области управления рисками и внутреннего контроля.

Эмитент не имеет внутреннего документа, устанавливающего правила по предотвращению неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации.

Основа риск-менеджмента Эмитента – диверсифицированная база клиентов и широкая сеть собственных и партнерских школ. Г-н Догаев, владеющий на момент размещения 100% акций Эмитента не ведет другого бизнеса, кроме предоставления образовательных услуг. Компания не только внимательно следит за всеми изменениями законодательной базы, но также ведет активную работу по обсуждению таких изменений и консультирует ГИБДД по основным проблемам автошкол в России.

Высокий уровень рентабельности позволяет компании развиваться за счет собственных ресурсов. Размещение акций позволит компании реализовать 5-ти летнюю стратегию роста, при этом не превышая разумного уровня Долга к EBITDA и показателя отношение Собственного капитала к Долгу

Основные типы рисков Эмитента

Источник: данные Эмитента

Специфические риски Эмитента

Источник: данные Эмитента

Настоящий Меморандум подготовлен для целей допуска размещенных ценных бумаг Эмитента к публичному обращению на торгах в секторе РИИ ММВБ.

Раздел IX. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

3.5.1 Дополнительные сведения об эмитенте

3.5.1.1 Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента

Наименование высшего органа управления эмитента: Общее собрание акционеров

Порядок уведомления акционеров (участников) о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента:

В соответствии с Уставом ПАО «Светофор групп»:

28.21 Уведомление о проведении общего собрания должно быть направлено заказным почтовым отправлением или передано акционерам лично под роспись в срок не позднее, чем:

- за 50 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня внеочередного собрания предусматривает избрание членов Совета директоров;

- за 30 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;

- за 21 день – во всех остальных случаях.

28.22 В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

В соответствии с Уставом ПАО «Светофор групп»:

28.2 Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, Аудитора, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10% (десяти процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования (далее именуемые «Лицами, требующими созыва»). Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров, либо, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по решению суда уполномоченными судом лицами.

28.3 Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, - дата вручения почтового отправления адресату под расписку. Если требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, датой предъявления такого требования является дата вручения.

28.4 В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Требование должно быть подписано Лицами, требующими созыва.

28.5 В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества и категории принадлежащих им акций.

28.8 Решение Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть принято в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления соответствующего требования. Решение Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется Лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.

28.9 В случае, если в течение установленного действующим законодательством срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, Лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента:

В соответствии с уставом ПАО «Светофор групп»:

28.1. Годовое общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания отчетного года.

28.6. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

28.7 Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 (семидесяти пяти) дней с даты представления требования о его проведении. В этом случае Совет директоров обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений:

В соответствии с уставом ПАО «Светофор групп»:

28.14 Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества, избираемые на этом общем собрании, вносятся акционерами, являющимися владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания отчетного года.

28.15 Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров, количества и категории принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами или их представителями. Акционеры Общества, не зарегистрированные в реестре акционеров Общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

28.16 Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

- фамилию, имя и отчество;

- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

- сведения об образовании;

- места работы и должности за последние 5 лет.

28.17 Если предложение о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров об избрании аудитора содержит формулировку решения по предлагаемому вопросу, предложение должно содержать следующие сведения об аудиторе:

- полное фирменное наименование юридического лица — аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица — аудитора);

- место нахождения и контактные телефоны;

- информация о членстве в саморегулируемой организации аудиторов.

28.18 Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур в органы Общества направляется акционерам, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров и дали указание лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров направляется таким лицам не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

28.19 Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

28.20 Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемой (предоставляемыми) для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами):

В соответствии с уставом ПАО «Светофор групп»:

23.4 Права владельцев акций всех категорий:

……

(7) право доступа к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров;

28.24 Перечень и порядок предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, материалов и информации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров определяются требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Порядок оглашения (доведения до сведения акционеров эмитента) решений, принятых высшим органом управления Эмитента, а также итогов голосования:

В соответствии с уставом ПАО «Светофор групп»:

30.2 Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование, и доводятся не позднее 4 (четырех) рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования в форме Отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Отчет об итогах голосования подписывается председательствующим и секретарем общего собрания акционеров.

Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

3.6.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены

Указанных выпусков нет

3.6.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Реестр»

Сокращенное фирменное наименование: АО «Реестр»

Место нахождения: Российская Федерация, город Москва,

Адрес: 129090, РФ, г. Москва, Большой Балканский пер., д.20, стр.1.

ОГРН: 1027700047275

ИНН: 7704028206

Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Номер: 045-13960-000001

Дата выдачи: 13.09.2002

Дата окончания действия: Бессрочная

Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России

Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента: 28.06.2017

Иные сведения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Место нахождения Санкт-Петербургского филиала АО «Реестр»:

190068, Санкт-Петербург, набережная канала Грибоедова, д.126